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浙江人才臣与陕西人燕赤霞邂逅于金华一古庙。夜深，一女子携金元宝忽至才臣床边要与其同床共枕，才臣驱走女子并扔出所留金元宝。次日，后东厢兰陵书生主仆二人莫名暴毙。原来此女叫聂小倩，是一位早年夭亡的少女，尸骨埋于庙旁，夜间以夜叉面目出现，并以色相和金钱引诱生人而食。小倩不忍加害才臣，嘱咐才臣与燕生同眠避祸，日后将其尸骨挖出归葬。燕赤霞乃一炼剑侠士，在夜里他施术击伤一破窗而入的鬼物。才臣不负小倩之托将其尸骨带回重葬，前脚到家，小倩不期而至，母亲对这个来路不明的少女心生疑惑。。石川启吾（金城武 饰）是一位英俊潇洒、才华横溢的优秀音乐人，他的作品风靡全国，尤其受到年轻人的喜爱。然而他却因丧妻之痛将自己封闭起来，没人能走进他的内心世界。 女高中生真生是石川的万千崇拜者之一，某天她丢失了石川演唱会的门票，为了能看到偶像，真生不惜出卖肉体。这次经历改变了她的一生，她不幸感染上HIV病毒，在援助交际泛滥的高中里，真生无疑成了异类。所有的人都离她而去，在极度绝望之际，她邂逅了石川，两个失意之人的生命从此被紧紧绑在了一起……。