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上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。 在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！ 在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为“艺术叛徒”！ 女校学生张韵士羡慕海粟的才华和胆识，深深爱上了他，双双落入爱河，从此海粟在办学和作画的漫长旅途中，有了一个红颜知己。 刘海粟对蒋介石在上海血腥屠杀革命者和进步人士...。善良活泼的吉它和好友低音，受聘在黑猫卡拉OK歌舞厅当乐手。黑夜降临，正是卡拉OK的黄金时间。这时，澳门一带的走私集团头目瘸子带着八名大汉来到歌厅找黑猫讨债。原来，黑猫将盗古墓得来的文物卖给瘸子，却扣下了最宝贵的金印。瘸子此次不仅要夺回金印，还要“废了”黑猫。狡诈的黑猫指派人将金印放进了吉它和低音的琴套里，而他俩一无所知，从而遭到瘸子的追捕。对吉它颇有好感的歌手咪咪帮助吉它和低音逃离魔爪，并建议他们男扮女装躲过眼下风波。男扮女装的吉它和低音来到假日饭店豪华旅游轮，参加了女子乐队。 咪咪上了游轮，从吉它的琴套中将会印偷走，企望男友阿黄带着金印去自首。阿黄却死心塌地地投靠了瘸子，咪眯失望地离开他。小艾自从认识男扮女装的吉它和低音后，重新建立起生活的信心。吉它和低音总想找机会把自己的真实身份和爱慕之情告诉她。游轮停靠美丽的岛屿。自以为聪明的吉它扮成“黄曼曼”陪小艾上岸玩，小艾对一位英俊潇洒的大副一见钟情。吉它一看，那位大副正足低音，他气得瞠目结舌。公安人员小梁在船上发现吉它和低音，便暗中注意蕾他们。阿精带着打手在甲板认出了低音和吉它。危难之时，咪咪拿着金印挺身而出。低音大喊着不让咪咪交出金印。公安人员及时赶到，擒获了船上的走私集团分子。带着胜利的喜悦和恢复男儿身的骄傲，吉它和低音各自带着心爱的人结伴同行。。